近年来国内日益增多的公司兼并，己显示出其在调整产业结构、优化资源配置方面的重大作用，如何对公司兼并进行规范和监督，己成为我们研究的现实课题。我国目前尚未出台公司兼并的具体会计准则，亦无相应的独立审计实务公告，故需要我们会计、审计人员继续加强研究和探索。本文试从审计师(注会)审计角度谈谈公司兼并问题。

 

　　一、公司兼并审计业务的特殊性

 

　　公司兼并是个较为复杂的过程，它不仅涉及其他机构（如评估部门）的工作，又影响到员工、公司甚至国家的经济利益。故审计师(注会)在进行兼并审计业务时，应充分认识其特殊点，保证审计工作的独立、客观、公正。公司兼并审计有以下特点：

 

　　（一）审计主体多元化。参与公司兼并审计的不仅有社会审计机构，而且有国家审计机构、内部审计机构。社会审计注重鉴证和评估作用，兼并双方都通过委托社会审计机构完成审查评价工作，国家审计注重监督作用，既审查兼并公司行为的合法性、效益性，又审查兼并公司行为的合法性、合理性。内部审计注重评价作用，兼并双方通过内审工作，进行自我分析、自我评价，做到知己知彼。

 

　　（二）审计的范围广、跨度大。公司兼并审计的内容既有传统的财务收支合法审计，亦有财务报表鉴证审计，既有经济效益审计，也有资产评估结果的审计。从审计的时间上讲有兼并前的审计、兼并过程中的审计，也有兼并后的审计。特别是对兼并前的审计工作，需要审计师(注会)运用专业判断能力，做出合理的鉴证。

 

　　（三）审计的方法复杂多样。除传统审计常用的审阅、函询、观察、盘存、计算、分析性复核等方法外，尚须用到效益考评和鉴定评估的方法。如兼并决策时要用到投资回收率法、投资回收期法、净现值法、现值指数法、内部报酬法；对兼并双方的能力进行评价时，要用到盈利能力、营运能力、偿债能力、社会贡献能力等指标的分析方法；资产评估时要用到清算价格法、现行市价法、收益现值法、重置成本法等。这就要求审计师(注会)有较强的专业水平，必要时亦可利用有关专家的工作。

　　二、公司兼并审计具体目标的相异性

 

　　审计师(注会)在了解公司兼并审计工作的特点后，就要确定审计的具体目标，此时审计师(注会)应关注其与一般会计报表审计的不同点，主要表现在：

 

　　（一）确认公司兼并是否依法进行。这包括两方面内容：一方面要审查公司兼并行为是否符合我国的相应法规（如《关于公司兼并的暂行办法》等）；另一方面要通过分析鉴证公司兼并行为能否为兼并双方带来规模经济效益、谋求更高的市场占有率，实现资源优化配置。以避免国有资产的流失或公司盲目通过兼并扩大规模而忽视效益的情况发生。

 

　　（二）确认公司兼并提供的资产负债表、财产清单是否真实可靠，审计师(注会)运用各种分析方法鉴证资产负债表的真实性，特别注意联系公司兼并动机， 看是否存在粉饰报表的行为。对于财产清单的审查，审计师(注会)可进行实地盘点，或从其他第三方获得间接证据来证实。这就要求审计师(注会)能明察秋毫，因为这直接影响评估结果的准确性。

 

　　（三）验证资产评估结果是否合理，是否真实可靠。审计师(注会)应关注计价标准的选择是否恰当；资产评估方法选择是否科学；资产评估结果是否真实、可靠；资产评估程序是否合法。还应特别关注兼并双方及评估机构、评估人员有无出于个人目的营私舞弊、假公济私的；有无玩忽职守、随意估算重置成本或成新率的；评估中有无产权界定不清、评估方法违规的现象。

 

　　（四）确认兼并后的资产负债表数字是否真实可靠，是否符合兼并的协议。前面已提到：公司兼并审计时间跨度大，包括前期、中期、后期三个时间段的审计。因为公司兼并目的就是为了提高公司的整体能力（如生产能力、销售能力、管理能力），如果没有达到这些目的，则是失败的兼并，所以审计师(注会)应关注公司兼并行为是否与协议一致，而不是做表面文章；公司兼并后的资产负债表是否真实，从而才能正确评价兼并效果。

 

　　三、公司兼并审计范围的广泛性

 

　　公司兼并前期　　 兼并中期　　　　　　兼并后期

 

　　兼并的有关文　　 评估后双方资产负债　兼并后资产负债表及

 

　　件、协议等　　　 表及相关会计资料　　相关会计资料

 

　　双方资产负债

 

　　表，财务清单　　 兼并会计处理资料

 

　　及相关会计资料

 

　　四、公司兼并审计程序的多方位性

 

　　审计师(注会)在确定了公司兼并审计的目标、范围后，在具体实施审计时应注意兼并审计程序的多方位性，主要表现在：

 

　　（一）第一方位：对公司兼并合法性和合规性的审计。审计师(注会)审核公司兼并的有关文件，并向公司管理当局询问被审单位遵守有关兼并法规所采取的政策和程序，对其是否合法、合规作出判断并形成相应的工作底稿。具体包括以下几个方面：

 

　　1、审查公司兼并对象选择的恰当性。即所选择的目标公司是否为具有经营特点的公司，是否为具有发展潜力的公司，即两者的结合是否能创造1+1>2的效应。如果所选的是上市公司，应对其股票稳定性和股价做出合理判断。

 

　　2、审查公司兼并财务决策是否正确、可靠。被审单位应通过分析各种兼并方案的资金占用和收益的大小，从兼并效益角度来选择最优的方案。首先，审计师(注会)要对资料信息来源及可靠性进行审查；其次审查兼并收益与成本的计算；最后审查公司兼并的整体效益，即能否取得经营协同效益、财务协同效益等。

 

　　3、审查公司兼并协议是否合法、合规。由于公司兼并是一项持续时间较长、交易数额较大的买卖合同，故兼并本身具有风险性，买卖双方都对此持谨慎态度，而兼并协议的重要地位显而易见。审计师(注会)对兼并协议实施审计主要目的在于确认其合法性、完整性、合规性。比如就完整性而言，应包括陈述与保证条款、履行合同期间的义务条款、合同履行的条件条款、股票及价款的提存条件、交割后公司经营合理条款、损害赔偿条款等。

 

　　（二）第二方位：对资产评估资料可信性的审计。公司兼并必须聘请有资格的注册评估师对其财产进行评估确认。审计师(注会)对资产评估资料的审计，主要应遵循《独立审计具体准则第12号-利用专家工作》：

 

　　1、对评估人员胜任能力和独立性进行评价。审计师(注会)在评价评估人员的专业胜任能力时，主要应考虑其专业资格、专业经验和声望。对不具备资产评估资格的人员出具的评估资料，不能使用。审计师(注会)应评价评估人员的独立性，以判断评估工作结果的客观性及其可信赖程度。

 

　　2、对评估工作结果的评价和利用。审计师(注会)应主要审核是否按规定范围进行评估；是否有高估或低估漏评现象；是否只注重有形资产的评估，而忽视无形资产的评估；评估方法、程序是否科学合规，评估引用的资料、数据是否真实、合理、可靠等，确认评估结果的适当性和合理性，并利用其确认公司的财产数额。

 

　　（三）第三方位：对报表和有关会计资料的审计。与一般会计报表一样，审计师(注会)对兼并业务实施必要的程序，形成相应的工作底稿。本文只说明兼并业务审计的特殊点：

 

　　l、对财产清查的审计。经批准兼并的公司，应对固定资产、流动资产、无形资产、长期资产等进行全面清查登记，编造财产清册，同时对各项资产损失以及债权、债务进行全面核对查实。对财产清查过程中出现的资产问题，如盘亏、毁损、盘盈的材料物资，固定资产是否及时处理；按规定确实无法回收的应收帐款和不能偿还的帐款是否转销；产成品清查损失，亏损挂帐是否及时处理。同时审计师(注会)应关注被审单位会计处理的正确性。

 

　　2、对资产评估的帐务处理进行审核。经批准兼并的公司，按照规定由法定资产评估机构对其财产进行资产评估，评估资产价值报国有资产管理部门审核确认后，被审单位应按评估确认的资产价值，调整有关资产的帐面价值。因此，审计师(注会)应审核资产调整是否正确，若不正确，应提请被审单位重新调整。

 

　　五、对我国出台相应审计实务公告的几点思考

 

　　笔者认为，随全球经济一体化过程的演进，公司兼并业务不仅在国内，而且在国际范围内迅速展开。为了使相应的审计业务顺利进行，我国亟需出台相应的准则对此做出原则性的规范。笔者认为出台相应的实务公告时应注意以下几点：

 

　　1、实务公告应侧重兼并业务审计的特殊性来制订。具体可分为几大部分：（1）编制审计计划时的特殊考虑。主要有三个方面：一要注意公司兼并所采取的形式。根据我国《关于公司兼并的暂行办法》，公司兼并有四种形式：承担债务式、购买式、吸收股份式、控股式。审计师(注会)应关注不同方式下的具体操作和会计处理是否正确；二要注意公司兼并审计范围的广泛性，审计师(注会)应关注兼并有关文件、评估资料、相关资料等；三要注意相关业务审计，如评估业务，审计师(注会)可考虑得到其他方面专家的支持。（2）具体审计目标特殊考虑，在本文第二部分已谈到的四个方面。（3）实施审计程序时的特殊考虑，本文第四部分已述及的三个方面。（4）编制审计报告时的特殊考虑。审计师(注会)应在审计报告范围段明确指出所审计业务的特殊性，还应特别关注与兼并有关业务审计结果对审计报告意见的影响，审计范围是否受到限制，有关审计程序的三个方面是否充分展开，并据以确定对兼并审计意见的影响。

 

　　2、实务公告应强调，审计师(注会)对兼并业务审计中要参考《独立审计具体准则第12号-利用专家的工作》，和《独立审计具体准则第13号-利用其他审计师(注会)的工作》，这主要体现在两个方面：一是对兼并合法性、合规性审计，注意利用国家审计的监督作用，二是对资产评估结果的审计，注意利用资产评估等专家的工作。

 

　　3、为了降低审计风险，提高审计质量。实务公告应注明对实施兼并业务会计师应有专业技能方面的胜任能力。审计师(注会)应以敏锐的眼光，审查被审单位有否利用兼并进行会计报表粉饰的行为；对国企兼并，审查其有否利用兼并挥霍国有资产行为；若发现有关业务处理不正确的，审计师(注会)应提清被审单位予以纠正，否则影响出具审计报告时的类型。

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