在英美等国实行的单层董事会模式中，审计委员会是董事会下设的一个专业委员会，主要负责在公司的财务报告流程、内部控制情况和外部审计业务职能等方面向董事会表达独立客观的专业意见。审计委员会在董事会的授权下，按照董事会规定的相关工作章程行使其职权，代表董事会对公司管理层、内部审计部门和外部审计的过程和质量进行监督。世界上很多国家采取这种审计委员会从属于董事会的模式。

 

　　(一)德国模式

 

　　第二种类型是双层董事会模式。这种董事会制度是德国在第二次世界大战后逐渐形成的，由不拥有法人财产权的工会和股东大会一起来选举监督董事会，监督董事会由资方董事和劳方董事共同形成联合决策制度。在这种模式下，审计委员会与管理董事会是一种监督与被监督的关系。管理董事会要对监督董事会负责，监督董事会对股东大会负责。由于其独特的历史背景，较难在其他国家推行，因此，双层董事会制度并没有被大多数国家所采纳。

　　(二)日本模式

 

　　第三种是日本模式，又叫做二元单层模式，即董事会和监事会二者以平行地位的形式存在，分别独立执行公司运营和监督的职责，两者都直接对股东大会负责。日本模式与英美模式和德国模式有很大不同。由于日本的股权结构很有特色，交叉持股的现象非常普遍，董事会成员由公司持股各方的法人代表组成，上市公司的董事会人数相当多，但事实上，董事会的实际控制权大都为核心董事所掌握，长此以往，容易导致内幕交易，从而诱发利润操纵等不法行为的产生。因此最近几年，日本学术界从事公司治理研究的学者提出，作为长远目标，要在董事会内部设置由外部董事组成的审计委员会，废除监事会制度，建立一元化的监督机制。2002年日本出台的《关于股份公司监督的商法典特例法》也明确提出了设立由外部董事组成审计委员会的建议。

 

　　我国目前采取的是类似于日本的二元制公司治理结构，即监事会和董事会处于并列结构。但从我国当前的实际情况看来，监事会并不能形成对董事会有效的制约。我国的监事会制度和德国公司法所规定的监事会制度有着根本性的差别。德国上市公司的监事会不但具有对公司管理层的监督权，而且还具有对公司董事的聘用、解雇决策权和提请召开股东大会的权利，因此可以形成对董事会的有效监督和牵制。反观我国上市公司的监事会，监督职能弱化，成员选用依赖于董事提名从而造成独立性差，大多数流于形式，并没有真正起到监督管理的作用，这就为我们借鉴英美的独立董事制度提供了合理性基础，也是我国的证券监管机关引进审计委员会制度的原因之一。

 

　　二、审计委员会的工作内容和职责

 

　　我国2002年1月发布的《上市公司治理准则》规定“审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审核公司的内控制度”。由于我国的审计委员会制度尚处于起步阶段，对于审计委员会的工作内容并没有具体的实施细则。根据西方国家审计委员会的发展经验来看，审计委员会一般担任如下几项职责：

 

　　(一)选聘、续聘和解聘外部审计人员

 

　　在注册会计师的选聘、续聘和解聘的问题上，审计委员会要履行以下责任：

 

　　1、了解审计业务约定书的性质与范围；

 

　　2、向公司管理当局及内审部门征求有关审计质量的建议；

 

　　3、了解会计师事务所在相关行业的审计经验和执行本公司审计业务的审计人员素质；

 

　　4、对于管理层解聘注册会计师的提议，分析解聘理由。

 

　　当审计委员评估外部审计人员行为的时候，委员会应当考虑审计和其他服务的质量，以及提供服务的效率，仔细审查注册会计师的专业知识水平，研究其提出的建议是否能给公司运营带来好处。更重要的是，委员会必须确认外部审计师的独立性，以确保审计工作能公平、独立、精确的完成。当审计委员会在注册会计师选聘上占据主导地位后，注册会计师便不会因为面临可能被管理层解雇等压力而屈服于管理层，从而使得审计质量有了保证。

 

　　(二)审核与评估中期、年度财务报表

 

　　审核与评估公司的财务报表是审计委员会工作中最重要的组成部分。公司管理层应按照会计法律法规和相关披露规则编制真实、合法的财务报表，审计委员会对财务报表进行审核与评估，检验其是否合法、

 

　　真实。审计委员会通过内部审计与外部审计对财务报告进行监督，审计委员会成员应当与内部审计人员、注册会计师一起进行讨论，并对注册会计师在审计期间做出的重要的清算?四亢捅┞冻隼吹奈侍獗３志?瑁?霸绶⑾治侍狻Ｎ?被嵩谄拦郎蟛椴莆癖ū砥诩溆χ氐憧悸腔峒普?叩谋涓?⒒峒乒兰频呐卸稀⒎钦?＝灰椎姆⑸?⑼獠可蠹迫嗽庇牍芾碚叩姆制纭⑸蠹频髡?仁孪睿?范ㄕ庑┪侍獠换嵊跋斓讲莆癖ū砗蜕蠹票ǜ娴淖既沸杂肟凸坌浴?

 

　　(三)监督内部审计机构

 

　　内部审计机构是协助审计委员会履行其职责的一个重要工具。内部审计人员能协助审计委员会取得对公司潜在风险可能性以及公司财务报告可靠性的信息。因此，审计委员会应该定期审查公司的内部审计章程，并对章程提出有效的修改建议，参与内部审计活动计划的制定，监督内部审计工作的范围和效率，了解内、外部审计人员的工作配合情况，以便及时向董事会汇报。内部审计人员则应该参与每次的审计委员会会议，经常与审计委员会进行有计划的沟通与交流，确保内部审计工作高质量、高效率地进行。

 

　　但是，在实际工作中，审计委员会在公司治理结构中的职能发挥并不是无限的。这是因为：第一，审计委员会只是财务报告的审查和监督者，而公司管理层才是财务报告的提供者，并且对所披露的财务信息的真实性和完整性负责；第二，由于参与程度和实践的局限性，要求审计委员会对公司财务情况的理解达到与管理层同样的专业水平是很困难的；第三，财务报告的编制涉及到公司内部日常运作管理、内外审计的过程以及专业判断和会计估计等，也使得审计委员会监督的难度很大。

 

　　从根本上来说，财务报告是公司内部会计程序的产物，而审计更多侧重于监督和审查，属于事后的查漏纠错，这两个环节密切相关。只有这两个环节的工作质量都得到保证，才能确保公司真实财务信息的披露。

 

　　三、设置审计委员会的积极作用

 

　　(一)有助于规范公司的内部控制、内部审计及管理

 

　　建立审计委员会制度有利于公司建立一套完整有效的内部控制制度。审计委员会要对公司的内部控制制度进行审核，其中包括公司经营绩效及评价体系，内部审计的有效性及业绩考评，相关法律、法规和内部政策的符合程度等。审计委员会为内部审计工作提供充分的理论上和资源上的支持，确保内部审计部门顺利客观地开展工作，对管理层实施有效监督，从而使得内部控制中暴露的问题能够及时的被发现并加以改正。审计委员会还可以定期与内部审计人员、管理层之间进行充分的交流，对公司经营现状和内部管理制度提出问题，针对提出的问题研究解决方案，营造良好的内部控制环境。

 

　　(二)有助于提高注册会计师审计的独立性

 

　　注册会计师在审计过程中发现重大及有疑点的问题，如审计范围、内部控制弱点、违规或舞弊行为等，可直接与审计委员会沟通，而不是与管理层那些所谓的“外行人”来进行交涉。审计委员会与注册会计师之间的直接对话不仅促进了双方的互相了解，也在注册会计师和公司管理层之间设置了缓冲机制，避免正面冲突。通过与审计委员会的对话，注册会计师能够及时反馈在审计过程中与公司经理层之间存在的矛盾和分歧以及审计工作中遇到的困难，降低了公司管理层对外部审计人员施加压力的可能，提高了注册会计师的独立性。这样不仅有利于重大事项的及时解决，也可缓解公司管理层与外部独立审计之间的矛盾，保证会计师事务所发表的审计意见的公正性，从而有效发挥注册会计师的独立鉴证作用。

 

　　(三)有助于对公司财务状况进行监督

 

　　审计委员会的设立有助于提高公司信息披露的质量，增强公司财务报表的可信度，维护股东与社会的利益。这项作用依赖于审计委员会成员的独立董事身份。独立董事从较为公正客观的角度行使其职责，并不受公司内部董事长期形成的习惯性思维的局限；尤其从我国的实际情况来讲，大多数的上市公司都是由国有企业改制后上市的，“一股独大”的现象普遍存在。从短期看，审计委员会可以使董事会更强有力地掌握每年的审计及年度财务报告情况；从长期看，审计委员会可为股东提供额外的保护并使其对财务报告更具信心。

 

　　(四)有助于为董事会的决策提出专业性意见

 

　　众所周知，公司的董事会要对上市公司对外披露的信息负全部责任。然而，董事会成员并不是财务方面的专家，对于信息的披露是否真实、是否有隐瞒或漏错报的情况缺乏必要的职业判断和职业敏感度，很容易造成工作上的失误。而作为合格的审计委员会成员，丰富的工作经验和专业的财务会计知识使得他们能够协助董事会及时发现公司面临的财务风险，降低潜在的错报、漏报的可能性，为董事会制定公司发展战略提供专业性的意见和建议，弥补董事会成员知识结构的不足，使公司健康、快速地发展。

 

　　四、审计委员会制度的发展历程及我国审计委员会制度存在的问题

 

　　(一)美国审计委员会制度的发展历程

 

　　审计委员会的产生源自于1940年的知名舞弊案——迈可森-罗宾逊案。该公司管理当局涉嫌虚列存货、高估应收账款等资产，公司因此倒闭，投资者利益遭受了损害。同年，美国证券交易委员会(sEC)建议由独立的外部董事，例如审计委员会任命审计师和协商相关审计事项。1967年，美国注册会计师协会(AICPA)执行委员会发布报告，建议所有的股份公司应该制定由外部董事组成的审计委员会，负责指定外部会计师并与其讨论公司财务报告的重大实质性问题以及会计师未能与公司管理层圆满解决的任何问题。这一报告对于参与审计委员会的董事的独立性要求有了进一步加强。

 

　　1970年“水门事件”的发生，暴露出了上市公司各项不明基金、非法政治捐献以及海外贿赂等不法行径，引起人们对审计委员会的职责与作用更深刻和广泛的讨论。1972年，SEC发表了会计系列文告ASHNo.123，提出“建立由外部董事组成的审计委员会”，积极鼓励所有的上市公司建立审计委员会。到上世纪80年代中期，审计委员会已经获得证券主管机关和主要证券交易所的支持，从此，审计委员会制度开始在美国的上市公司普及并快速发展，成为公司治理结构中的重要组成部分。

 

　　2001年底，美国最大的能源交易商——安然(Enron)公司会计造假案曝光，安然公司随后申请破产。相继被披露的世通、施乐等跨国公司会计造假丑闻，引起了人们对会计、审计职能的质疑与深刻反思。多数人认为，大量舞弊案的出现，与审计委员会制度不健全有着密切的关系，因而要求改革的呼声越来越强烈。2002年3月和7月，布什总统就审计改革问题发表了两次讲话。同年7月，美国众参两院通过了《萨班斯一奥克斯利法案》，其中对于审计委员会制度做出了新的详细规定。根据这些新规定，上市公司董事会下设的审计委员会作为公司治理结构的重要组成部分，成为确保审计独立性的重要环节。例如，除了费用额度占同年审计费比例不足5％的非审计服务无须预先审批外，外部审计师提供的所有审计服务均须先经审计委员会预批，预批政策由各公司自行制定，但不得将审计委员会的责任委托给管理层。采取预先审批制度能够促使审计委员会更加关注审计师的工作质量与效率。该法案被称作是“自富兰克林·罗斯

 

　　福时代以来对美国公司行为、公司治理模式产生最深远影响的改革法案”。

 

　　(二)我国审计委员会制度存在的问题

 

　　1、审计委员会独立董事的独立性难到保证，“花瓶”现象屡见不鲜。独立性是审计委员会有效性的必要保障，是确保委员会完成其监督并协助管理职责的关键所在。有关研究表明，审计委员会的独立性越高，其监管的积极性就越高，财务报表舞弊的可能性就越小。《萨班斯一奥克斯利法案》规定：“审计委员会委员应当全部由独立董事组成，并且除了作为董事会成员和审计委员会成员外，不得从公司中接受任何咨询、顾问费或者其他酬金，也不得为公司或者其子公司的关联人士提供相关咨询”。2007年有关我国上市公司审计委员会的设立情况以及其中的独立董事比例的研究表明，设有审计委员会并且成员中至少有一名具备会计专业知识委员的上市公司只占沪市的35.48％，深市的25.64％。在上述公司中独立董事人数占审计委员会全部成员超过半数的分别只有7.26％和3.93％。另外，深市21.35％、沪市27.82％的公司尽管设立有审计委员会，却没有任何关于人数的说明。这表明，目前我国上市公司中设立审计委员会的公司比例比较低，即使是在这些设立审计委员会的公司中，绝大多数的上市公司对其审计委员会中是否有独立董事成员和独立董事所占比例也没有作任何说明。由以上分析可知，审计委员会这一机构在我国大多数上市公司中流于形式，不能对上市公司进行有效的监督和指导。

 

　　2、独立董事的专业性得不到保证，难以真正对公司治理发表专业性意见。审计委员会的建立，能够有效地解决外部审计师与上市公司管理层之间的冲突和矛盾。审计委员会成员中的财务专业人士可以更好地与注册会计师进行及时的交流沟通，为外部审计人员顺利开展审计工作营造无障碍沟通的环境。但是，我国的上市公司治理准则并没有对审计委员会的专业性进行一个严格的界定，仅仅要求具备相关的财务、法律法规知识。目前，我国虽然有不少学术界的专家学者被聘用为上市公司的独立董事，但其是否真正达到期望的实践指导作用，为公司的内部控制和治理结构起到应有的辅助效果，并没有相关证据予以充分证明。而且，作为一名合格的审计委员会成员，除了要有丰富的财务理论知识和实践经验外，还要了解公司的产业环境和社会、政治、经济以及法律知识。只有这样，才能真正在公司运营过程中配合提供财务监督方面的协助和指引，并对财务、会计与审计风险的反应更加敏锐，判断更加准确。

 

　　3、审计委员会的设立没有坚实的法律支持，无强制性。我国法律对于审计委员会制度的成文规定主要见于2002年《上市公司治理准则》，准则建议董事会按照股东大会的决议设立审计委员会，并对审计委员会的工作内容和职责范围做出了简要说明。作为先进的公司治理构想的重要组成部分，审计委员会作用的有效发挥需要完善的法律体系来保证。而我国的现实情况却并不乐观，不但2005年修订的《公司法》没有对审计委员会做出相关解释说明，而且也没有单独的财务会计法律法规对其进行详细的规范说明。而《上市公司治理准则》作为证监会和原国家经贸委发布的规范性文件，法律效力层次相对较低，且缺乏审计委员会设立的程序及委员会成员选用、工作细则等具体的执行标准；仅以《上市公司治理准则》来指导上市公司审计委员会的运行，似乎没有足够的强制性和说服力。因此，立法上的不完善势必使得审计委员会制度很难在上市公司中推行开来，审计委员会在公司中的特殊地位和作用也将难以得到保障和发挥。

 

　　五、对我国审计委员会制度建设的几点建议

 

　　审计委员会从正式引入我国到现在，不过短短10年的时间，作为一项新生事物，其不完善性是必然存在的；审计委员会制度无论在理论上还是实践中都处于初始探索阶段，其有效地发挥作用还存在着一些现实障碍。针对我国上市公司审计委员会存在的问题，提出以下几点建议：

 

　　(一)明确监事会与审计委员会的职责分工

 

　　由于我国实行二元制的公司治理结构，现行法规对监事会与审计委员会的职责规定存在相似甚至重叠的现象，因此，明确监事会与审计委员会的关系和职责分工，对于确保上市公司财务信息的真实性和监督机制的健全和有效，是非常必要的。学术界也有观点认为，审计委员会完全可以取代监事会的地位，对公司管理层和外部审计师进行监督。然而审计菌认为，过于草率地决定撤销监事会也是不可取的。原因有两点：第一，现阶段我国上市公司中的监事会成员大部分是企业职工，审计委员会的成员则多数是独立董事，二者身份的不同决定了信息来源的不同，有助于从不同角度了解公司的内部控制情况和相关财务信息，降低管理层财务舞弊的风险。第二，审计委员会具有事前监督、与决策过程密切结合的特点，而监事会的监督表现为经常性监督、事后监督和决策过程分离的特点，审计委员会可以将财务监督和审计的职能从监事会中独立出来，弥补监事会成员专业知识的不足。二者以不同的方式发挥作用，实现制度的互补与协同，使董事会的知识结构更加完整，提高董事会决策的科学性、公正性和专业性，共同促进公司治理结构的完善。

 

　　(二)健全法律法规，保证审计委员会的法律地位

 

　　目前我国针对审计委员会制度的相关法律法规，仅在证监会和原国家经贸委联合颁布的《上市公司治理准则》中有简略说明。鉴于我国目前资本市场的发展状况，面对股权结构有待进一步调整、上市公司运作制度不完善、市场机制尚未健全等问题，以及由上述问题引起的对上市公司财务信息披露质量的要求不高、对监督机构的设立要求过于形式化等情况，仅以“最佳做法”、“建议设立”等非强制性的方式指导上市公司设立审计委员会，必然会造成委员会设立有名无实。所以必须以立法的形式做出强制性规定，使审计委员会制度不但能够从形式上嵌入到我国的公司治理结构中，而且能在法律强制力的保证下有效发挥独立监督的职责。在对审计委员会制度立法的过程中，仅仅是原则上的指导是远远不够的，要使得法律条文直观、详细、有针对性，明确规定审计委员会的运作方式、权利义务、人员选择、薪酬标准、召开会议的频率等方面的内容，避免含糊不清的一概而论。

 

　　(三)加强审计委员会成员的独立性，完善监督约束机制

 

　　独立性是确保审计委员会职能公平、顺利执行的前提条件。《萨班斯－奥克斯利法》在关于审计委员会独立性的规定中指出：“除了作为公司审计委员会、董事会或其他董事会下属委员会的成员外，上市公司的审计委员会成员不能从发行证券的公司收受任何咨询费或其他酬金，也不能在发行证券公司以及其他任何下属子分公司担任职务。只有达到上述要求的上市公司的审计委员会才是独立的。”我国也应该参照这个标准来挑选审计委员会成员并评价其独立性。为了加强审计委员会成员的独立性，还可以采取定期轮换审计委员会成员的制度，并对审计委员会的任职期限予以规定，由董事会来选择审计委员会的成员，而不是管理当局。定期轮换审计委员会成员，一方面可以随着新成员的加入使得不断有新观点带入董事会；另一方面可以降低由于任期过长，委员会成员可能与管理层或外部审计师相互勾结，进行财务欺诈的风险。

 

　　(四)对审计委员会成员的专业性进行强制性规定

 

　　审计委员会的委员必须具备丰富的财务、会计专业知识和实践经验。审计委员会是公司董事会专门从事财务监督职能的专业委员会，只有其成员具有丰富的财务、会计的实践经验和理论基础，才可能监控公司的财务风险和经营风险，评价公司管理层的财务决策和内部控制政策。国外许多公司都要求审计委员会至少拥有一名具有执业会计师资格的成员。针对目前我国的实际情况，建议审计委员会中至少有一名具有注册会计师资格的成员，以便于和外部审计师有效地沟通，防止和减少虚假财务报告的发生；同时也能从更加专业的角度对内部审计的职能进行监督和指导，使得公司的治理结构更加健全。

 

　　我国独立董事人才严重短缺，真正严格意义上符合要求的独立董事少之又少，而不合格的独立董事使得审计委员会对公司管理的积极推动作用大打折扣，甚至起到负面的影响，严重制约了我国审计委员会制度的推行，也使得我国公司治理结构的完善受到很大的限制。建立起独立董事的培训制度和资格评价制度，为我国上市公司的审计委员会输送高水平的独立董事人才，是解决我国审计委员会发展受阻问题的较佳方案。另外，也可以在适当的条件下提议成立审计委员会的监督管理委员会，负责培训审计委员会成员以及对他们进行资格考评，以确保其成员能充分了解委员会财务监督的具体职责，并且掌握充分的知识及技能，以完成董事会赋予的任务。适当的后续教育与训练也能使成员们掌握最新的与财务相关的法律法规的变化与调整，有效地履行审计委员会在财务体系中的监督责任，促进我国审计委员会制度向着更加专业化的方向发展。

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